14 juillet 2016 : Arrêt CJUE Granarolo (C-196/15) - l'action indemnitaire fondée sur la rupture brutale des relations commerciales est de nature contractuelle s'il est démontré que la relation commerciale repose sur une relation contractuelle tacite.

 

L'article L442-6 du Code de commerce interdit et sanctionne le fait de rompre brutalement, même partiellement, ses relations commerciales établies avec son partenaire, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale. 

S'était posée devant les tribunaux français la question de la nature de l'action en responsabilité fondée sur cet article. La Cour de cassation a jugé que l'action indemnitaire fondée sur une rupture brutale de relations commerciales est de nature délictuelle (voir notamment Cass. Com. 15 septembre 2009 n°07-10.493 ; Cass. Com. 18 janvier 2011 n°10-11.855). 

Cette même question a été posée à la CJUE qui vient de se prononcer aux termes d'un arrêt rendu le 14 juillet 2016. 

 

Les faits : 

Une société française (distributeur) avait agi à l'encontre d'une société italienne (fournisseur) devant le tribunal de commerce de Marseille aux fins d'engager sa responsabilité pour rupture brutale de leur relation commerciale. 

Le Tribunal de commerce de Marseille s'est déclaré compétent au motif que l'action avait un caractère délictuel et que le lieu de survenance du dommage au sens de l'article 5§3 du Règlement Bruxelles I se situait au siège de la société française. Devant la Cour d'appel de Paris, la société italienne a formé un contredit, contestant la compétence du Tribunal de commerce de Marseille, considérant que l'action en responsabilité formée à son encontre avait une nature contractuelle. 

 

La question posée à la CJUE : 

La Cour d'appel de Paris a saisi la CJUE de la question suivante :  L'action indemnitaire fondée sur une rupture des relations commerciales établies de longue date relève-t-elle de la matière délictuelle ? 

 

La solution de la CJUE : 

La CJUE rappelle que les termes de « matière contractuelle » et de « matière délictuelle ou quasi-délictuelle » doivent être interprétés de manière autonome sans pouvoir renvoyer à la qualification que la loi nationale applicable donne au rapport juridique en cause. En d'autres termes, le fait qu'en droit français, l'action fondée sur la rupture brutale des relations commerciales ait été qualifiée d'action de nature délictuelle est indifférent. 

Selon la CJUE, il appartient au juge national de vérifier, au cas par cas, si la relation commerciale établie repose sur une relation contractuelle tacite. Cette démonstration doit, selon la CJUE, reposer sur un faisceau d'indices tels que l'existence de relations commerciales établies de longue date, la bonne foi entre les parties, la régularité des transactions et leur évolution dans le temps exprimée en quantité et en valeur.

Si cette démonstration est faite, l'action en responsabilité fondée sur la rupture de cette relation commerciale est de nature contractuelle. Compte tenu des indices retenus par la CJUE, il est probable que les relations commerciales établies relèvent, au regard du droit communautaire, majoritairement de la matière contractuelle.

 

Poursuivant son raisonnement aux fins de déterminer le tribunal compétent pour trancher le litige en cause, la CJUE juge qu'il appartiendra à la Cour d'appel de Paris de déterminer :

  • Si les relations commerciales ont pour seul objet la livraison et l'enlèvement de marchandises. Dans ce cas, le tribunal compétent sera celui du lieu de livraison des marchandises, notamment déterminé au regard de l'incoterm choisi par les parties ;

 

  • Si les relations commerciales ont pour objet la livraison de marchandises mais également la fourniture de services (par exemple : développement de la diffusion des produits, participation à la stratégie commerciale du fournisseur notamment aux opérations promotionnelles en contrepartie du versement d'une rémunération et/ou du bénéfice d'une exclusivité, etc), celles-ci pourront être qualifiées de contrat de fourniture de services. Dans ce cas, le tribunal compétent sera celui du lieu de fourniture de la prestation de services, à savoir généralement le lieu du siège social de la partie fournissant les services.

Lien vers l'arrêt de la CJUE 14 juillet 2016 : www.curia.europa.eu